Compra e venda de estabelecimento empresarial: como garantir a validade da sua transação

Arias Law | Para quem está pensando em adquirir parte de uma unidade de negócios ou seus ativos, é fundamental compreender as implicações jurídicas da operação antes de avançar. Determinar se a transação se enquadra como compra e venda de estabelecimento empresarial e contar com assessoria jurídica pode ser decisivo para garantir a validade do negócio.

De acordo com a legislação costarriquenha, uma transação é considerada compra e venda de estabelecimento empresarial quando envolve uma ou mais das seguintes hipóteses:

• A transferência da maior parte de um negócio ou a transferência conjunta de duas ou mais partes essenciais de suas operações (denominadas “lotes”), como empregados ou contratos com clientes.
• A transferência de ativos e/ou passivos de uma empresa.

Quando uma operação é classificada como compra e venda de estabelecimento empresarial, a legislação costarriquenha exige o cumprimento de um procedimento específico. As partes devem realizar todas as medidas necessárias para assegurar a validade da operação. Os requisitos são os seguintes:

• O comprador deve manter o preço de compra na qualidade de depositário legal até a conclusão do processo de venda em bloco ou depositar os recursos perante um tabelião público costarriquenho ou um agente de custódia ("Escrow Agent").
• O depositário legal deverá custodiar os recursos e publicar três avisos consecutivos no Diário Oficial ("La Gaceta"), a fim de notificar os credores do vendedor sobre a transferência a ser realizada.
• Os credores deverão comparecer perante o depositário legal no prazo de quinze dias úteis, contados da primeira publicação, para comprovar seus créditos.
• Vencido esse prazo, o depositário legal convocará uma reunião com os credores que tiverem comparecido, que decidirão entre si quais créditos deverão ser pagos com os recursos depositados. Se algum crédito for contestado, o depositário legal deverá depositar o valor em disputa perante a autoridade judicial competente.
• Concluído o processo, o depositário legal transferirá ao vendedor qualquer saldo não reclamado. Se não houver reclamações, o preço total poderá ser liberado ao vendedor imediatamente após o término do prazo de quinze dias.

A compra e venda de estabelecimento empresarial deve ser formalizada por meio de contrato firmado entre as partes envolvidas. No entanto, quando a compra e venda incluir a transferência de veículos ou imóveis, esses ativos deverão ser transferidos por escritura pública lavrada perante tabelião público costarriquenho, para registro no Registro Público.

O descumprimento dos requisitos aplicáveis à compra e venda de estabelecimento empresarial pode resultar na nulidade absoluta da transação. Além disso, se essas etapas legais não forem cumpridas, os credores do vendedor poderão perseguir os ativos transferidos, penhorá-los e, eventualmente, levá-los a leilão, mesmo que a venda não tenha sido formalmente declarada inválida.

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