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Entrevista com Andrey Dorado, especialista em M&A e Direito da Concorrência na Costa Rica · Latin Counsel
Entrevista · Costa Rica
Entrevista com Andrey Dorado, especialista em M&A e Direito da Concorrência na Costa Rica
A Latin Counsel conversa com Andrey Dorado, sócio de destaque na área de direito societário e financeiro da Arias Costa Rica. Com uma trajetória sólida e reputação consolidada, Andrey lidera as práticas de M&A (fusões e aquisições) e private equity da Arias.
A Latin Counselconversa com Andrey Dorado, sócio de destaque na área de direito societário e financeiro da Arias Costa Rica. Com uma trajetória sólida e reputação consolidada, Andrey lidera as práticas de M&A (fusões e aquisições) e private equity da Arias. Sua experiência abrange a negociação de contratos complexos, a participação em processos de due diligence e financiamento, além da condução de operações emblemáticas, como a aquisição do Hotel Tabacón e a transação com a Accenture. Seu profundo conhecimento em Direito da Concorrência também o tornou uma referência no país, especialmente após as recentes reformas que exigem a análise de transações pela COPROCOM. Sua visão inclui ainda o impacto da inteligência artificial e das habilidades interpessoais no futuro da profissão, como demonstram os diversos reconhecimentos que recebeu de diretórios jurídicos internacionais. Nesta entrevista, falamos sobre sua carreira, suas conquistas e sua perspectiva sobre o dinâmico ambiente jurídico e empresarial da Costa Rica. Latin Counsel: O que o motivou inicialmente a estudar Direito e se tornar advogado? Andrey Dorado: Inicialmente, eu tinha várias opções na área de ciências sociais, mas Direito foi a que mais me chamou a atenção. Queria aprender sobre muitos temas, entender como os processos funcionavam e como poderia ajudar as pessoas e atender clientes. Durante a faculdade, um bom amigo sugeriu que eu trabalhasse em um escritório para adquirir experiência prática. Essa recomendação fez diferença: enquanto cursava a graduação e trabalhava como assistente jurídico, tive a oportunidade de conhecer diferentes áreas, como direito societário, propriedade intelectual e questões societárias que as empresas precisam resolver. Essa experiência inicial foi fundamental para minha formação como advogado. Latin Counsel: Seu papel como sócio responsável por M&A e private equity é fundamental. O que o atraiu inicialmente para essa área do Direito? Andrey Dorado: Trabalhar com M&A e private equity em um escritório é realmente um rush. Quando começamos como assistentes, os primeiros trabalhos costumam ser a análise dos data rooms. No início da minha carreira, eles ainda eram físicos, então literalmente era preciso entrar em uma sala de dados e começar a revisar documentos, muitas vezes desorganizados.
Com o tempo, percebemos que cada transação e cada setor ensinam algo novo. Essa exposição permite entender como são negociados os aspectos pré-contratuais e contratuais, além de todo o processo envolvido em uma operação de M&A. Também passamos a entender como os fundos de private equity identificam oportunidades de investimento e selecionam seus targets para, a partir daí, começar a gerar sinergias.
Não diria que há algo que atraia alguém para essa área logo de início, mas, uma vez nela, ela se mostra realmente fascinante. É atuar no mundo dos negócios, com um componente jurídico muito relevante, especialmente na mitigação de contingências e na negociação de contratos.
Latin Counsel: Você participou de um número significativo de operações de fusões e aquisições. Poderia descrever um caso particularmente complexo ou marcante e as lições que ele deixou?
Andrey Dorado
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Ao longo dos anos, tive a oportunidade de participar de muitos casos relevantes, mas dois são especialmente marcantes.
O primeiro foi no setor de telecomunicações, com a venda de uma das maiores operadoras da região. O cliente estava na Europa, então, quando começávamos o dia, já tínhamos na caixa de entrada todos os e-mails de acompanhamento e as novas solicitações. Tivemos de trabalhar por muitas horas e nos adaptar às diferenças de fuso horário. Uma primeira venda não se concretizou, o que nos levou a litigar a questão. Esse processo foi um aprendizado muito importante para vários integrantes do escritório, pois tivemos de conduzir audiências com base em legislação estrangeira, entre outras diligências.
O segundo caso marcante foi no setor automotivo, com a venda de uma concessionária de grande relevância no mercado local, adquirida por um grupo europeu. Tivemos de viajar para outro país para negociar, o que foi uma experiência enriquecedora. Durante as negociações, foi necessário cumprir uma série de requisitos e protocolos, e essa história sempre fica como uma lembrança especial para a equipe que participou.
Cada transação tem suas particularidades, mas essas duas se destacam e ficam na memória.
Latin Counsel: Entre suas transações recentes estão operações relevantes, como a de Arenal e a da Accenture. O que destacaria dessas experiências e que aprendizados elas trouxeram?
Andrey Dorado
:
Como mencionei, cada transação depende do setor, das contrapartes e dos clientes, e cada uma tem suas particularidades.
Por exemplo, a transação de Arenal, que envolveu a aquisição do Hotel Tabacón, em La Fortuna, teve várias particularidades. Nosso cliente Pursuit (o comprador) buscava adquirir um hotel ou ativo “icônico” — essa foi sempre a palavra usada, tanto no país quanto na região — e o Hotel Tabacón correspondia exatamente a essa visão.
Contamos com uma excelente contraparte, um grupo de vendedores muito bem representado, o que permitiu que a transação avançasse de forma positiva, embora tenhamos enfrentado alguns desafios por se tratar de um ativo com águas termais e exigências de licenciamento. Foi, sem dúvida, uma transação icônica e uma experiência de grande aprendizado para a equipe.
Já a operação com a Accenture, multinacional muito ativa no setor de M&A, consistiu na aquisição de parte do back office de outra multinacional com operações na Costa Rica. A operação envolveu seis jurisdições e, na Costa Rica, o processo foi especialmente relevante, com uma contraparte sofisticada e muito familiarizada com os temas que precisávamos tratar.
Nas duas operações, conseguimos conduzir os processos até a assinatura no escritório. Ainda há alguns pontos a concluir, mas chegar à assinatura dessas duas transações foi uma conquista muito importante.
Latin Counsel: Os processos de
due diligence
são parte essencial das transações. Que conselho daria a um cliente para se preparar da melhor forma para esse processo?
Andrey Dorado
:
A
due diligence
é fundamental para analisar as contingências jurídicas de qualquer empresa que seja objeto de uma venda ou aquisição, ou seja, a Target. Cada due diligence é diferente, pois depende muito do setor em que a empresa atua. No caso de uma empresa de telecomunicações, por exemplo, é preciso analisar aspectos como licenças e regulamentação (SUTEL); no setor agroindustrial, outros temas específicos devem ser considerados, como questões ambientais.
O essencial é identificar o núcleo do negócio da Target e, a partir daí, definir onde concentrar os esforços. Uma empresa agroindustrial, um hotel e uma empresa de energia renovável são diferentes; cada setor exige uma análise específica.
Além disso, é muito importante alinhar as expectativas do cliente sobre o que pode ser encontrado. Em geral, usa-se a classificação por “semáforo”: os temas verdes são simples, os amarelos exigem atenção e os vermelhos requerem um plano de ação para mitigar o risco.
Essa mensagem deve ser transmitida tanto aos clientes quanto às equipes internas envolvidas na due diligence. Assim, fica claro em que concentrar os esforços para entregar um relatório que realmente agregue valor. Esse relatório será fundamental na negociação de um contrato de compra e venda, por isso é essencial compreender a fundo o setor e o
core
de cada negócio.
Latin Counsel: Além de M&A, você é responsável pela prática de Direito da Concorrência. Como essas duas áreas se complementam no seu trabalho diário?
Andrey Dorado
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A relação entre M&A e Direito da Concorrência se estreitou muito com as reformas legislativas. Com a aprovação da lei de 2013 e, posteriormente, da lei de 2019, que fortaleceu a COPROCOM, passou a ser obrigatório notificar a comissão antes do fechamento de uma operação. Isso mudou a dinâmica nos últimos seis anos, pois agora não é possível fechar transações sem a aprovação da comissão (nos casos previstos em lei ou que atendam às condições e aos limites estabelecidos).
Atualmente, é preciso considerar que a comissão pode levar de 10 a 14 semanas para aprovar uma transação na fase 1. Esse prazo deve ser previsto no contrato e estabelecido como condição para o fechamento da operação. Por isso, as duas áreas se complementam diretamente. Na prática, não é possível falar de M&A na Costa Rica sem considerar as exigências do Direito da Concorrência, pois a aprovação da comissão é, em muitos casos, uma etapa indispensável para concluir a operação.
Latin Counsel: Quais são os desafios mais comuns enfrentados pelas empresas ao notificar uma concentração à Comissão para Promover a Concorrência na Costa Rica?
Andrey Dorado
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Ao apresentar uma notificação, é preciso incluir todos os requisitos exigidos pela regulamentação. No entanto, em quase 100% dos casos, a comissão faz perguntas adicionais ou solicita informações sobre algum ponto específico. Muitas vezes, o desafio para as empresas é não dispor das informações solicitadas, como participações de mercado ou percentuais de participação. Às vezes, elas chegam a dizer que não há como obter esses dados de outra fonte, o que complica o processo.
Por isso, um dos principais desafios ao apresentar notificações é fornecer à comissão as informações exigidas, embora os clientes nem sempre as tenham disponíveis. Além disso, a comissão costuma pedir explicações mais detalhadas sobre o caráter regional ou global da transação e sobre todos os componentes envolvidos. Isso pode gerar problemas de confidencialidade, pois muitas vezes os clientes relutam em compartilhar tantas informações.
O essencial é encontrar a forma adequada de apresentar as informações. Depois, podem surgir questões mais específicas, como a definição do mercado relevante, o motivo da aquisição ou a lógica da operação. No entanto, a maioria dos desafios está relacionada ao acesso às informações e à explicação clara de como a transação funciona, especialmente em sua dimensão global.
Latin Counsel: Na sua perspectiva, quais setores ou indústrias oferecem as maiores oportunidades de investimento na Costa Rica e na região nos próximos anos?
Andrey Dorado
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Temos observado bastante atividade em vários setores, e tudo indica que essa tendência continuará nos próximos anos. O setor educacional, especialmente as instituições privadas em todos os níveis, da educação infantil às universidades, se consolidou de forma significativa. É provável que ainda vejamos mudanças de controle nesse segmento.
Também notamos um interesse significativo em energia renovável, tanto em projetos já construídos quanto em projetos greenfield. Acreditamos que o interesse em participar do mercado costarriquenho de energia renovável continuará crescendo, com algumas empresas buscando entrar e outras optando por sair.
O setor agroindustrial sempre foi muito dinâmico e continua sendo um motor importante em toda a sua cadeia de valor, além de ser muito relevante para a Costa Rica e para os países da região.
Também vemos bastante atividade em data centers, seja em operações em zonas francas, seja em instalações na Costa Rica, e acreditamos que essa tendência continuará.
Por fim, o mercado internacional e o setor de turismo, especialmente a hotelaria, continuam gerando oportunidades. Há um interesse crescente de empresas que buscam entrar no país, seja para desenvolver novos projetos, seja para adquirir ativos existentes, o que reflete um dinamismo contínuo no mercado local.
Latin Counsel: Você recebeu diversos reconhecimentos de diretórios como Chambers, The Legal 500, LACCA e Lexology. O que esses reconhecimentos significam para você e para sua prática? Como acredita que esses rankings influenciam as decisões das empresas na escolha de um assessor jurídico?
Andrey Dorado
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Receber esse tipo de reconhecimento é sempre positivo, pois reflete o trabalho e o compromisso dedicados a ajudar os clientes. Embora seja concedido individualmente, não seria possível alcançar esse nível de reconhecimento sem uma equipe sólida por trás.
Contar com pessoas de confiança, dedicadas e comprometidas, dispostas a ir além e a cumprir altos padrões de profissionalismo, é fundamental. Por isso, esses prêmios são, em grande medida, uma conquista coletiva. O trabalho em equipe fortalece a prática e motiva todos, que participam de projetos de grande relevância e aquisições reconhecidas no mercado, o que contribui para seu desenvolvimento profissional.
Os diretórios jurídicos fazem suas próprias pesquisas e são uma fonte valiosa de informações. Muitos clientes já mencionaram esses rankings, e até vimos contratos que estipulam que, em caso de desacordo, as partes recorrerão a um escritório reconhecido por algum desses diretórios. Por isso, eles representam um padrão de qualidade de mercado e uma ferramenta de busca para potenciais clientes.
É importante estar presente nesses rankings. Não trabalhamos apenas para obtê-los — esse não é o objetivo —, mas eles são um reconhecimento da prática e do esforço para buscar a excelência profissional.
Latin Counsel: Como profissional reconhecido pela LACCA em
Antitrust
e Concorrência, qual é sua visão sobre a evolução da regulação antitruste na América Central? Que tendências regionais estão definindo o rumo das transações transfronteiriças na América Central?
Andrey Dorado
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Temos observado uma melhora na qualidade das autoridades de concorrência na América Central. A Guatemala, por exemplo, acaba de aprovar sua lei de concorrência neste ano; antes, não havia uma lei específica, e agora o país também está analisando concentrações.
Acredito que cada uma das comissões, tanto a da Costa Rica quanto as de outros países, está se esforçando para elevar o nível de sofisticação. Elas buscam compreender melhor as transações e concentrações, analisando o trabalho de autoridades mais avançadas, como as da União Europeia, do México, do Chile e do Brasil. Há mais comunicação, e elas estão mais bem informadas sobre o que acontece no âmbito regional e até global.
É possível notar o esforço das autoridades para se sofisticar e se manter informadas. As tendências mostram que agora elas analisam as operações com mais profundidade, examinando barreiras à entrada, participações de mercado e produtos ou serviços substitutos disponíveis. No Panamá, por exemplo, a lei permite notificações voluntárias, mas, nos últimos 12 a 18 meses, apresentamos entre cinco e dez notificações, algo que antes era menos frequente. A comissão está examinando esses temas com mais detalhes e compreendendo melhor o funcionamento do mercado.
Há, sem dúvida, uma tendência de maior comunicação e visibilidade das transações transfronteiriças, além de um esforço para alcançar um nível de análise mais profundo e sofisticado em cada país.
Latin Counsel: Quais habilidades interpessoais considera mais importantes para ter sucesso como sócio em um escritório de advocacia de alto nível?
Andrey Dorado
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Acredito que hoje se fala muito sobre habilidades interpessoais, especialmente entre as novas gerações e diante dos desafios que elas enfrentam. Não basta ter formação acadêmica, ser um grande jurista ou saber recitar leis e jurisprudência. É preciso saber trabalhar em equipe, confiar na equipe, delegar tarefas e supervisioná-las adequadamente. Também é fundamental compreender as expectativas do cliente, tanto em relação aos prazos quanto à qualidade do trabalho entregue.
Por isso, é necessário ter um conjunto sólido de habilidades interpessoais. Em uma relação entre sócios ou com clientes, pode acontecer de se propor uma posição A e, no fim, decidir-se pela opção B; lidar com essas situações com flexibilidade é fundamental. O mesmo vale para contratos e transações: uma postura rígida costuma dificultar a construção de um ambiente de confiança com a equipe e os demais sócios.
Em suma, é fundamental saber trabalhar em equipe, agregar valor e gerar confiança. Cumprir os prazos acordados e manter uma comunicação interna eficaz com todos os envolvidos são aspectos essenciais para o sucesso como sócio em um escritório de advocacia de alto nível.
Latin Counsel: Como a tecnologia impactou a área de M&A e o trabalho de
due diligence
em particular?
Andrey Dorado
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Mais do que falar de tecnologia em geral, acredito que o foco deve estar na inteligência artificial, que sem dúvida transformará a área de M&A. Segundo diversos estudos, ela pode representar tanto uma oportunidade quanto um desafio para a prática jurídica.
Em due diligence, em particular, já existem softwares e programas que facilitam a análise de um data room, que pode ser muito extenso e conter centenas ou até milhares de documentos. A inteligência artificial permite aumentar consideravelmente a eficiência do tempo investido. Hoje, os clientes esperam que sejam usadas ferramentas tecnológicas para agilizar os processos e que essa eficiência também se reflita nos custos.
A tecnologia tem, sem dúvida, um impacto importante na nossa área. Embora seu uso deva ser sempre revisado e supervisionado, ela é uma ferramenta essencial para agregar valor ao cliente e aumentar a eficiência, tanto na due diligence quanto na elaboração de contratos. As ferramentas tecnológicas, inclusive a inteligência artificial, continuarão a impactar e moldar a prática jurídica nos próximos cinco anos.
Estou convencido de que a forma como os advogados societários e de M&A elaboram relatórios e contratos mudará consideravelmente, o que será benéfico para o setor como um todo.
Latin Counsel: Que conselho daria a um jovem advogado que deseja se especializar em M&A e Direito da Concorrência na América Latina?
Andrey Dorado
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Para um jovem advogado que queira se especializar em M&A e Direito da Concorrência, é importante entender que essa área de atuação tem altos e baixos. Em períodos de grande volume de transações, são necessários sacrifícios importantes de tempo e energia, pois as jornadas podem ser longas. É um verdadeiro rush: é preciso dedicar muito tempo e prestar muita atenção aos detalhes, seja nos relatórios de due diligence, na redação de contratos, nas ligações com o cliente, na explicação de questões ou na orientação sobre o percentual de risco em determinado assunto.
Sentar-se à mesa de negociação e chegar a um acordo, cedendo em alguns pontos e defendendo outros, exige compreender três coisas: primeiro, trabalho duro; segundo, trabalho em equipe; e terceiro, habilidades interpessoais, especialmente de negociação. Litigar um contrato, o que geralmente significa não ceder em nenhum ponto, é diferente de negociar com um objetivo maior: fazer com que o negócio se concretize.
Na área de Direito da Concorrência, especialmente na Costa Rica, há muitas oportunidades. Conciliar a gestão com essa área de atuação costuma gerar uma carga de trabalho intensa, mas, quando isso é feito corretamente, constrói-se uma relação de confiança com os clientes e conquista-se reconhecimento profissional. As duas áreas são realmente fascinantes e oferecem um desenvolvimento profissional muito enriquecedor.
Latin Counsel: Na sua experiência, qual é o papel dos assessores jurídicos locais em transações internacionais e como eles podem agregar valor diante de grandes escritórios globais?
Andrey Dorado
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Muitas transações são internacionais no sentido de que uma empresa estrangeira adquire outra empresa internacional que tem uma subsidiária em um de nossos países, neste caso, a Costa Rica. Nesses cenários, nosso papel é bem definido: não lideramos a transação. Às vezes, nem sequer temos contato direto com os clientes, apenas com o escritório internacional, e isso está perfeitamente estabelecido.
No entanto, o escritório internacional tem expectativas claras em dois aspectos principais. Primeiro, a linguagem dos contratos e relatórios costuma ser padronizada: como as contingências são descritas, como são quantificadas, entre outros detalhes. Espera-se que os assessores locais dominem essa linguagem e a apliquem corretamente tanto nos relatórios quanto nos contratos.
Segundo, os prazos de resposta são muito curtos. Espera-se que as respostas, o relatório ou o trabalho completo estejam prontos em 24 a 48 horas. Isso ocorre porque, em transações internacionais complexas, os escritórios atuam em várias jurisdições e precisam padronizar seus relatórios, contratos e comentários. Por isso, eficiência, objetividade e clareza são essenciais.
Em resumo, há uma padronização clara do nosso papel perante o escritório internacional, e o essencial é cumprir esses padrões com eficiência e precisão.
Latin Counsel: Na sua perspectiva, como o mercado jurídico societário da Costa Rica deve evoluir nos próximos cinco anos?
Andrey Dorado
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Acredito que o mercado jurídico societário da Costa Rica é muito dinâmico. Há muito talento e um grande número de advogados: alguns com mais experiência do que eu, outros mais jovens e também colegas da minha idade e com nível de experiência semelhante. Além disso, muitos jovens advogados vão para o exterior fazer mestrado e depois voltam, o que enriquece ainda mais o mercado.
Acredito que as perspectivas para os próximos cinco anos são boas. No entanto, muito dependerá do que mencionei antes: é fundamental trabalhar duro, cumprir os prazos e saber atuar em equipe. Enquanto os advogados societários mantiverem esse foco, desenvolverem habilidades interpessoais e atenderem bem os clientes, o setor continuará crescendo.
Na Costa Rica, há muitos clientes e um nível profissional muito alto. Existe uma concorrência saudável e significativa, especialmente na área de fusões e aquisições, o que impulsiona a melhoria contínua da prática.