Nova Lei para a Harmonização do Código Comercial e o Fortalecimento da Procuração Especial

EY Law | Em 6 de março de 2026, foi publicada a nova Lei 10840, por meio do suplemento número 24 do Diário Oficial La Gaceta número 45: "LEI PARA A HARMONIZAÇÃO DO CÓDIGO COMERCIAL E O FORTALECIMENTO DA PROCURAÇÃO ESPECIAL".

A Lei altera os artigos 98 e 146 do Código Comercial, que estabelecem que os sócios ou acionistas das sociedades anônimas e das sociedades de responsabilidade limitada podem se fazer representar e votar em assembleias ou reuniões pessoalmente ou por meio de (i) procuração com poderes amplíssimos, (ii) procuração com poderes gerais, (iii) procuração com poderes especiais ou (iv) carta de autorização para determinados casos.

Quais mudanças a lei introduz?
Com a entrada em vigor da lei, deixa de ser possível que sócios e acionistas deleguem sua representação e seu voto por meio de uma "carta de autorização". Será necessário observar o regime ordinário de procurações, seja com poderes especiais, gerais ou amplíssimos.
Além disso, os dois artigos passam a incluir um segundo parágrafo, que permite que pequenas e médias empresas (pymes) registradas no Ministério da Economia, Indústria e Comércio (MEIC) e pequenos e médios produtores agropecuários (pympas) registrados no Ministério da Agricultura e Pecuária (MAG) — desde que estejam com o cadastro vigente na respectiva instituição — deleguem sua representação por meio de procuração com poderes especiais, que deverá ser outorgada em reunião realizada para esse fim.

Como deve ser formalizada essa procuração com poderes especiais?
A procuração deverá:
- Ser emitida em papel comum.
- Conter os selos fiscais correspondentes.
- Ser assinada por quem outorga a procuração.
- Ter a assinatura reconhecida por advogado.

O que acontece se já tiver sido outorgada uma carta de autorização para representação em uma reunião ou assembleia?
Ela ainda pode ser válida. O artigo transitório único da Lei 10840 autoriza o uso das cartas de autorização outorgadas antes da publicação da lei. Ou seja, as cartas outorgadas até 5 de março de 2026 poderão ser usadas validamente até a conclusão dos atos para os quais foram concedidas.

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